安徽海螺水泥股份有限公司关于”加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：
1、公司部分管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。
2、公司尚需建立《子公司重大事项报告制度》。
二、公司治理概况
1997年9月，安徽海螺集团有限责任公司（”海螺集团”）以宁国水泥厂和白马山水泥厂的与水泥生产相关的全部经营性资产作为出资，独家发起设立了安徽海螺水泥股份有限公司（”海螺水泥”、”公司”、”本公司”）。1997年9月海螺水泥成功发行了3.61亿股H股，并于同年10月在香港联交所挂牌上市。2002年1月海螺水泥成功发行2亿股A股并在上海证券交易所挂牌上市。截至目前，公司总股本为1,566,434,193股。
公司主要从事的是水泥及商品熟料的生产和销售。公司产销量已连续10年位居全国第一，是目前亚洲最大的水泥企业集团。截至2006年底，公司拥有52家子公司，水泥生产能力6500万吨，熟料生产能力5900万吨，总资产达223亿元。
公司得以如此健康快速的发展，与公司科学合理的法人治理密不可分。本公司自1997年10月于香港联交所上市及2002年上海交易所上市以来，按照境内外的监管要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制，并按照其职责行使权力。董事会设立了审核委员会和薪酬及提名委员会两个由独立非执行董事构成的专业委员会，对提高董事会的决策效率起到积极作用。从而保障了公司法人治理结构的高效运作，使公司运营质量持续提高。
（一）公司治理规章制度
本公司《章程》是公司治理的纲领性文件，公司上市十年来，依据《境外上市公司必备条款》、《公司法》、《股东大会规则》等先后对本公司章程进行修改完善，最新的《公司章程》有25章、210条。是公司制定规章制度的依据和基础，以公司章程为核心，在公司治理方面制定了一系列的实施细则、议事规则，具体包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理的规定》等。在生产经营管理方面，制定各项专业管理制度，职责范围管理流程，以不断建立完善”组织管理体系、技术保障体系、考核反馈体系”，形成了一个科学合理、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作、稳健经营的保障。
（二）股东和股东大会
公司的控股股东为海螺集团，海螺集团是1996年9月由宁国水泥厂改制而成的国有独资公司。1997年9月, 海螺集团独家发起设立了安徽海螺水泥股份有限公司。2002年起，海螺集团由国有独资公司改制为安徽省投资集团有限责任公司（”省投资集团”）和安徽海螺创业投资有限责任公司（”海创公司”）共同出资的国有控股有限责任公司，注册资本为人民币80000万元，其中省投资集团出资40,800万元，占全部出资额的51%，海创公司出资39,200万元，占全部出资额的49%。
省投资集团是安徽省国有资产监督管理委员会100％控股的公司。是本公司的实际控制人。
本公司有充分的自主经营能力，与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面完全独立，没有发生股东侵害公司利益的情况。
自上市以来，本公司的董事会和管理层致力于不断完善实施公司的发展战略，于1999年制定了公司的”T”型发展战略，即在沿长江两岸有石灰石资源的地区建设水泥孰料生产基地，在无资源但有市场的区域建设水泥粉磨工厂，使公司规模不断扩大，经营业绩多年保持快速成长，受到投资者的广泛认同和长期关注，截止2006年12月31日，公司前10大机构投资者合计持有公司股票533,765,259股，占公司总股本的42.51％。本公司非常重视投资者关系，连续十多年坚持举办年报、中期业绩报告推介会，向投资者报告公司的经营管理、发展战略的情况，并广泛听取各类投资者对公司的建议，对促进本公司的公司治理起到了积极的作用，提升了公司估值，本公司自97年H股发行至今，H股股价累计上涨近20倍，A股股价较02年发行价累计上涨近10倍。
公司历次股东大会的召集、召开、审议程序严格遵守《公司章程》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东会议事规则》的有关规定，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情况。在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
（三）董事和董事会
董事会的科学决策和有效运作是良好公司治理的保障。在公司重大决策方面，建立了”民主议事、集体讨论、会议决定”的重大事项决策程序，公司各位董事分工明确，职责清晰；能够充分发挥各自专业优势，对决策事项进行分析论证，既要符合各项规则，又要符合公司的实际，既注重结果也要注重过程，从多方面控制决策风险，因此十多年来，公司未发生过决策失误的情况，确保了公司的快速健康发展。
本公司第三届董事会由8名董事构成，其中执行董事5人，独立非执行董事3人，具体情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 来源
郭文叁 董事长 男 52 大股东
薛同祖 独立非执行董事 女 70 外部
丁志明 独立非执行董事 男 57 外部
陈育棠 独立非执行董事 男 44 外部
李顺安 执行董事 男 49 大股东
余彪 执行董事 男 53 大股东
郭景彬 执行董事 男 49 大股东
任勇 执行董事、总经理 男 44 公司
公司2007年6月8日召开的股东大会批准了董事会换届的议案，新一届（第四届）董事会由8名董事构成，其中执行董事5人，独立非执行董事3人，具体情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 来源
郭文叁 董事长 男 52 大股东
康洹 独立非执行董事 男 44 外部
陈育棠 独立非执行董事 男 44 外部
丁美采 独立非执行董事 男 65 外部
余彪 执行董事 男 53 大股东
郭景彬 执行董事 男 49 大股东
李顺安 执行董事 男 49 大股东
任勇 执行董事、总经理 男 44 公司
公司董事的具体分工如下：
董事长郭文叁先生，全面主持董事会工作，分管公司发展战略规划、对外投资、人力资源、财务。执行董事余彪先生，分管公司的工程建设、对外投资等管理工作。执行董事郭景彬先生，分管本公司信息披露工作和直接融资工作。执行董事李顺安先生，分管进出口国际贸易。执行董事任勇先生，负责本公司日常生产经营管理，主持日常生产经营管理工作。每位执行董事均了解其作为本公司董事的职责，并付出足够的时间和精力处理本公司事务，各董事的会议出席率均达到100％。
独立董事在公司董事会中发挥着重要的作用。公司三名独立董事均为具有一定专业特长的资深人士，独立董事积极参加交易所专项培训，认真履行职责，主动了解公司动态、

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