• 山水水泥控制权“三国演义”
2015-4-23 10:40:16   作者:佚名   出处:经济导报   顶        ★★★
摘要:第一大股东易主,让山水投资内部的股权之争出现巨大变数。“天瑞集团是用真金白银在二级市场上买的股份,而且已经是第一大股东,他们的目的绝不是简单的财务投资,而是控制权,这将有利于我们职工维权。”


  •     在山水水泥(00691.HK)控股股东山水投资内部还在激烈冲突之际,国内另一水泥行业巨头天瑞集团突然增持山水水泥股权,并跃居成为山水水泥第一大股东。

        第一大股东易主,让山水投资内部的股权之争出现巨大变数。“天瑞集团是用真金白银在二级市场上买的股份,而且已经是第一大股东,他们的目的绝不是简单的财务投资,而是控制权,这将有利于我们职工维权。”19日,山水水泥一前高管对经济导报记者说,这位高管也是带领职工与山水水泥前董事长打官司的代表之一。

        天瑞集团与山水水泥同属国内水泥行业前10的企业,天瑞集团若最终控制山水水泥,也将为行业整合添一把旺火。

     

        第一大股东易主

        16日早,山水水泥突然发出一则短暂停牌公告,称公司股票及债券当日上午 9时起短暂停止买卖。

        虽然山水水泥并未透露“短暂停牌”的原因,但立即让人联想起另一家港股天瑞水泥(01252.HK)前一天的公告:天瑞水泥董事长李留法所持70%股份的天瑞集团,已经通过其全资附属公司 Tianrui (International)HoldingCompanyLimited收购山水水泥部分股权,加之此前持股,其持股比例达到28.16%。此前,天瑞集团从投资公司手中接手山水水泥10.03%的股份。

        28.16%的持股比例意味着什么?意味着天瑞集团已经跃居山水水泥第一大股东。在此之前,山水水泥的第一大股东为山水投资,但其持股比例仅有25.09%。

        果不其然,至16日晚,山水水泥再发公告,“短暂停牌”变成了长期停牌。山水水泥表示,公司前一日收到李留法及天瑞集团提供的披露权益表格,由于天瑞集团关联方增持公司股份,公司公众持股量已经少于联交所规定的25%的底线,联交所已经指示山水水泥暂停股份及债务证券的买卖,直至公司恢复25%的最低公众持股量。

        山水水泥披露的股权架构显示,至披露日,天瑞集团通过其关联方持有公司28.16%的股权,位居第一大股东地位;山水投资持有公司25.09%股权,位居公司第二大股东;亚洲水泥(00743.HK)持有公司20.90%股权,位居第三大股东;第四大股东为中国建材(03323.HK),持股比例为16.67%;公众持股比例仅有9.18%。

     

        为股权之争带来变数

        公司第一大股东突然变更为天瑞集团,这立刻在山水水泥的职工中间引发震动,尤其是在那些直接或间接持有山水水泥股份的前高管、老职工中间。

        山水水泥原第一大股东山水投资是一个职工持股平台。在山水投资的股权构架中,只有 8个显名自然人股东,分别为山水水泥前董事长张才奎及 7名前高管。其中,7名前高管合计持股18.26%,张才奎持股81.74%。但在张才奎所持股份中,仅有13.18%持股是其个人股份,其余68.56%的股份是张才奎以信托形式替 3939名职工持有。

        目前,张才奎一方与 7名前高管及很多职工一方正在发生激烈冲突(经济导报4月15日A1版曾予报道)。

        双方的冲突起始于 2013年 11月,山水投资推出了信托退出计划和股份回购计划。按照这两份计划,职工和前高管将全部退出股东行列,张才奎将成为山水投资惟一股东。这两份方案引起山水投资绝大部分股东的反对:7名高管中的 5人辞职,另外 2人此前也已辞职;绝大部分普通职工股东也纷纷反对,并引发了群体性事件。

        因职工反对,前述信托退出和股权回购计划均未实现,但张才奎一方与 7名高管及很多职工一方的关系变得水火不容。

        张才奎一方控制的山水水泥向警方报案,控告7名高管中的6人侵吞公司利益;前高管则称这是报复,原因是他们带领职工在香港法院提起诉讼。

        上述山水水泥前高管告诉导报记者,已经有3个与山水投资有关的诉讼正在香港高院审查,其中最核心的一个是:山水投资 2095名职工股持有者控告张才奎侵犯其间接持有的股权,并要求解除张才奎与他们的信托代持关系。 “该案已经在3月31日至4月1日进行开庭,2095名职工间接持有山水投资超过41%的股份,与我们7名高管合计持股超过60%。等官司赢了之后,我们将取得对山水投资的控制权。”这位前高管说。

        在双方角力之际,天瑞集团变身第一大股东让战局变得复杂。

        “关键要看天瑞集团的目的是什么。如果天瑞集团的目的仅仅是财务投资,宁愿当第一大股东而让控制权旁落,那就不会对山水的股权之争产生影响;如果天瑞集团的目标是取得对山水水泥的实际控制权,那将对山水投资的股权之争产生重要影响。”一名不愿透露姓名的行业分析人士对导报记者表示。

     

        共享权力还是相互倾轧?

        那么,天瑞集团跃升至山水水泥第一大股东,其目的到底是什么?

        前述行业分析人士认为,天瑞集团财务投资的可能性很小,其很可能是冲着行业整合来的。“天瑞近期表现出很强的扩张性,其此前曾三次举牌同力水泥,对行业整合跃跃欲试。而且,天瑞和山水在东北、河南等地存在竞争,双方联手将能出现较大的协同效应。”

        但天瑞集团整合山水水泥,还要迈过很多沟沟坎坎。毕竟,天瑞集团对山水水泥的持股只是相对多数的28.16%,与山水投资25.09%的持股相比优势并不大,两者无论谁要取得对山水水泥的控制权,都需要争取其他股东的支持。

        在山水水泥其他股东中,中国建材去年通过定向配售取得16.67%的股权。但中国建材由张才奎一方主动引入,预计其支持天瑞集团的概率不是很大。

        亚洲水泥与天瑞集团的情况类似,均是由二级市场不断增持,目前持有山水水泥20.9%的股份,是天瑞集团可以重点争取的对象。而天瑞集团与亚洲水泥的合计持股达到49.06%,两者若联手胜算很大。

        “当然还存在另外一种可能,那就是形成‘共治’局面,由四大股东共同控制,”前述行业分析人士说,“毕竟大家都是生意人,天瑞集团进入山水水泥是为了赚钱,不是为了‘打仗’。如果各方能通过协商,将权力合理分配,那无论对于山水还是对于整个行业来说,都将是一件好事。”

        如果天瑞集团与张才奎一方闹翻,将对后者非常不利。上述行业分析人士认为,“一方面,山水投资的很多职工股持有者正在诉讼,要求解除张才奎与他们的信托代持关系;另一方面,除了代持的职工股,张才奎实际所持股份比例太低,其在山水投资的实际权益仅有13.18%,以此计算其对山水水泥的实际持股不足4%。如果没有职工股的支持,张才奎将很难与天瑞集团博弈。而双方一旦闹翻,天瑞集团很可能会助力职工维权,以稀释张才奎一方对山水投资的控制力。到时候,两方之争将变成三国演义。”

        一个值得警惕的信息是,在获知天瑞集团成为公司第一大股东后的16日,山水水泥发布了一份退任董事及委任新董事的公告,在 4名新董事人选中,无一来自天瑞集团。

        显然,山水水泥目前的控制人还未做好与天瑞集团共享权力的准备。

        标准普尔评级服务 16日宣布,将山水水泥“B+”的长期企业信用评级和“cnBB”的大中华区信用评级体系长期评级列入负面信用观察名单。同时,将山水水泥未偿付的优先无抵押票据“B”的长期债务评级和“cnBB-”的大中华区信用评级体系评级列入负面信用观察名单,原因正是天瑞集团收购山水水泥28.16%股权可能触发相关“控制权变更”条款。

        一场争夺战是否将在山水水泥上演,人们拭目以待。

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