• 青海互助金圆水泥借壳光华控股谋上市
2013-12-16 16:14:30   作者:罗明松   出处:水泥商情网      热 荐  ★★★
摘要:此次资产重组已构成借壳上市,交易完成后,光华控股将过渡到熟料及水泥产品的制造和销售业务。
  •   2013年8月30日起,停牌。12月10日,光华控股复牌之后,一字封停;11日继续一字封停;12日开盘涨4.58%,之后回落。光华控股公布收购青海省互助金圆水泥预案后,立即受到二级市场追捧,连续涨停。

      光华控股12月9日披露了重大资产重组预案:拟以5.76元/股的价格向金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公司、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对方发行股份44010.42万股,收购其合计持有的青海互助金圆水泥有限公司100%的股权。

      重组完成后,公司将持有互助金圆100%股权,主营业务中水泥制造业的占比将进一步提高,盈利能力将进一步增强。光华控股表示,收购实际控制人的水泥业务,将进一步消除潜在的同业竞争,同时景气的水泥行情也将提升公司的盈利能力。

      在此之前,2012年底,光华控股以不高于3500万的价码,完成了对青海湖水泥100%股权的收购,青海湖水泥当时为年产水泥20万吨粉磨站,收购之后,光华控股便将其技改为年产60万吨水泥粉磨站,投入资金1578.1万元。青海湖水泥之熟料,开始全部由青海互助水泥供应。

      一边买入亏损资产,一边弱化其它业务,使水泥业务逐渐成为光华控股的主营业务。仅收购青海湖粉磨站半年之后,2013年光华控股半年报显示,该公司主营水泥业务占比高达88.11%,房地产仅占1.31%,上半年营业额更是将至3000万元以下的冰点。

      2013年1~9月份,光华控股水泥及熟料营业收入、房地产业务收入占营业收入比例分别为78.42%、21.58%。

      因收购青海湖水泥而染指水泥行业,光华控股尝到了甜头,水泥价格的攀升让公司欲由房地产开发转向水泥制造,大股东的水泥资产自然成为公司锁定的目标。可见,光华控股注入水泥资产,早在计划之中。

      因光华控股原有房地产业务规模持续减少,赵璧生、赵辉父子取得光华控股实际控制人地位后,筹划通过重大资产重组,向上市公司注入水泥业务的优质资产,将原先的房地产业务逐步过渡到熟料及水泥产品的制造和销售业务。

      截至2013年11月,光华控股的控股股东为江苏开元资产管理有限公司,持有13.65%上市公司股份,而江苏开元资产管理有限公司实际控制人则为赵壁生、赵辉。赵壁生持有金圆控股集团有限公司90%的股权,赵辉持有金圆控股集团有限公司10.00%股权。

      而此次光华控股要收购的水泥资产,青海互助水泥便是金圆控股集团旗下子公司之一。金圆控股集团是全国水泥行业20强,下属八个控股分子公司,分布在吉林、山西、浙江、青海等地区,水泥板块年水泥生产能力达1500万吨。

      青海互助金圆水泥有限公司是金圆控股集团子公司之一,金圆控股集团持股比例超过57.27%。目前,青海互助金圆注册资本55000万元,下属子公司分别有:格尔木青海宏扬水泥公司、太原金圆水泥有限公司、朔州金圆水泥有限公司、河源市金杰环保建材有限公司、金华金圆助磨剂有限公司、青海金圆工程爆破有限公司。

      据了解,本次拟注入资产互助金圆主要从事水泥熟料及水泥产品的生产与销售。互助金圆及其子公司中投入生产的企业为互助金圆、太原金圆、朔州金圆、青海宏扬、金圆助磨剂。河源金杰目前正处于项目投资建设中。互助金圆主要产品为水泥熟料及强度标号为32.5/42.5/52.5的通用水泥产品。

      其中拥有新型干法水泥生产线的企业包括:青海先后建成3200吨/日和4000吨/日两条熟料生产线;山西太原已经投产1条4000吨/日熟料生产线,一条待建熟料生产线;山西朔州已经投1条5000吨/日熟料生产线,一条待建熟料生产线。

      本次拟注入的水泥资产,青海互助水泥已经投产的新型干法生产线共4条,两条拟建生产线,合计熟料产能超过500万吨。

      据财务报表显示,青海互助金圆合并报表2010年至2012年归属于股东的净利润分别为22327.7万元、21083.65万元、12409.77万元,2013年1~9月净利润17669.94万元。与此相对应年份的销售净利率分别为25.64%%、17.68%、9.51%及14.6%。

      根据预案,截至2013年9月30日,青海互助金圆净资产为11.81亿元,其100%股权的预估值约为25.35亿元,增值率为114.65%。

      由于公司此番重大资产重组构成借壳上市,因此其将面临等同于IPO的严格审核。证监会2013年11月30日已将借壳上市审核标准由此前的“趋同”IPO提升到“等同”IPO,因此,此次金圆控股能否顺利借壳,还有待监管部门的严格审核。

      另外,光华控股与金圆控股等10名交易对方签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》,每次触发本协议约定的盈利预测补偿义务时,金圆控股以股份形式向光华控股进行补偿;金圆控股以外的其他各补偿主体可以选择当次全部以股份或全部以现金的形式向光华控股进行补偿。

      由于交易双方存在人事关联关系,本次交易构成关联交易。上述交易当中,光华控股的实际控制人与交易对象金圆控股的实际控制人同为赵璧生及赵辉父子;交易对象康恩贝集团有限公司的总经理吴仲时兼任光华控股的董事; 交易对象方岳亮现为光华控股的董事、总经理及财务负责人;因此本次交易构成关联交易。

      由此,金圆控股由间接持股变为直接持股的控股股东,持股比例41.35%;康恩贝集团则为公司第二大股东,持股比例14.11%。此外,自然人邱永平成为持股5%以上的股东,持股比例6.2%。光华控股原第一大股东开元资产持股比例稀释至3.8%。尽管此次重组构成借壳上市,但由于金圆控股为赵璧生及赵辉父子控制,因此光华控股实际控制人不变。

      此次资产重组已构成借壳上市,交易完成后,光华控股将过渡到熟料及水泥产品的制造和销售业务。

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